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小林弘明税理士事務所

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株式とは・・


◆発行可能株式総数
株式会社は、成立の時までに、定款で、発行可能株式総数を定めなければならない。
(公開会社も、非行公開会会社も、定款で発行可能株式総数の定めを置く)
公開会社は、設立時発行株式の総数が、発行可能株式総数の4分の1を下回ってはならない。

◎定款を変更して発行可能株式総数の定めを廃止することはできない

◎公開会社は、発行可能株式総数を増加して、発行済み株式数の4倍を超えることはできない。
(公開会社は、発行済み株式数が発行可能株式総数の4分の1以上が必要)

◆反対株主の株式買取請求権
「反対株主の株式買取請求権」とは、株式会社の一定の基礎的変更の場合において、それに反対する株主が、会社に対してその所有する株式を、公正な価格で買い取ることを請求できる権利。

◆株主平等の原則
「会社は、株主を、その有する株式の内容、数に応じて平等に取り扱わなければならない」

◎この平等の原則に違反する行為は、無効と解される。
(不利益を受ける株主が任意に承認するのであれば有効)

◎各株式の内容が同一である限り、同一の取扱いがなされること
(取扱いの平等)

◎例外として、非公開会社における、定款に基づく「剰余金の配当等についての異なる取扱い」がある

◆株主の権利への利益供与
株式会社は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益を供与をしてはならない。

◎違反
◇利益の供与を受けた者
違法な利益供与を受けた者は、それを株式会社に返還しなければならない。

◇関与した取締役、執行役
・違法な利益供与をした取締役、執行役は、常に会社に対して、供与額に相当する額を支払わなければならない。

・利益の供与に関与した取締役、執行役は、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明しない限り、会社に対して供与額に相当する額を支払わなければならない。

◆単元株制度
単元株式とは、定款の定めをもって、「一定数の株式を1単元として、株主の議決権を1単元に1個とする制度」

◎単元株式の設定、変更、廃止
◇単元株式の設定、変更
株主総会の特別決議による定款変更が必要

◇単元株式の減少、廃止
取締役の決定(取締役会の決議)によって、定款を変更することができる

◇単元株式数は、法務省令で定める数を超えることはできない。

◎単元未満株主の権利
◇単元未満株主は、株主総会において、議決権を行使することができない。

◇単元未満株主は、議決権の存在を前提とする権利以外の株主としての権利は、すべて有する。

◇単元未満株主の一定の権利以外の権利の全部又は一部について、行使することができない旨を定款に定めることができる。

◇株券発行会社にあっても、単元未満株式にかかる株券を発行しないことができる旨を定款で定めることができる。

◎買取請求
単元未満株主は、株式会社に対して、いつでも、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる。

◎売渡請求
単元未満株主が会社に対して、その有する単元未満株式の数とあわせて単元株式となる数を売り渡すよう請求できる旨を定款で定めることができる。

◆株式の併合、分割、無償割当て
◎株式の併合
株主総会の「特別決議」が必要
(株主の利益に重大な影響があるため)

◎株式の分割、株式の無償割当て
株主総会の普通決議(取締役会設置会社では、取締役会の決議)で決定

◇株式無償割当てとは、株主に新たに払込みをさせないで、株式の割当てを行うこと。
(自動的に株式を取得させる制度)
(株主の有する株式数に応じて、株式を割り当てる)

◎株式の分割
◇株式の種類
同一種の株式数が増加

◇自己株式
自己株式も増加する

◇自己株式の交付
自己株式を株主に交付できない

◎株式の無償割当て
◇株式の種類
同一又は異種の株式を交付することができる

◇自己株式
自己株式には割当てできない

◇自己株式の交付
自己株式を株主に交付できる


◆1株に満たない端数の処理
株式併合等により、1株に満たない端数が生じた場合は、それを競売して代金を分配する。

◎市場価格がある株式は、市場価格で売却し、又は買い取り

◎市場価格がない株式でも、裁判所の許可を得て、競売以外の方式で売却し、又は買い取り、代金を分配する

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◆株券
株券とは、株主の地位たる株式を表章する有価証券

◎株券不発行の原則
株券は、「発行しない」のが原則。
定数の定めがある場合に限り、株券を発行することができる

◇株券を発行するか否かは、「すべての種類株式に関して」一律に定めなければならず、種類ごとに株券発行の有無を違えることはできない。

◇「非公開会社」は、株券発行を定款で定めた場合でも、「株主が請求しない限り」株券を発行しないことができる。
(「公開会社」の場合は、株券発行を定款で定めた場合は、株式を発行した以後、遅滞なく株券を発行しなければならない)

◎株券不所持の申出
株主は、株券発行会社に対し、「株券の所持を希望しない旨」を申し出ることがでkりう(株券不所持の申出)。
(善意取得により、他の者に株主の権利を奪われないようにするため)

◇株券不所持の申出を受けた株券発行会社は、「株券を発行しない旨」を株主名簿に記載、記録しなければならない。

◇かかる記載、記録をしたときは、その株式にかかる株券を発行することができない。

◇株券不所持の申出をした株主は、いつでも、株券発行会社に対し、当該株式にかかる株券を発行するように請求することができる(株式譲渡等に必要なため)


◎「株券を発行する定め」の廃止
株券発行会社は、「株券を発行する旨の定款の定め」を廃止する定款の変更をすることができる。

◇そのためには、定款変更の効力が生じる2週間前までに、一定の事項を公示し、かつ、株主に各別にこれを通知しなければならない。

◎株券失効制度
株券を喪失した者は、株券発行会社に対し、「株券喪失登録簿」に記載、記録することを請求できる(株式喪失登録)。

◇株券喪失登録をすると
①当該株式についての名義書換えができなくなる
②株券喪失登録をした日から1年を経過した日に、登録が抹消されていない場合は、その株券が無効になる
③株券の再発行が行われる


◆株主名簿
株式会社は、株主名簿を作成し、これに一定の事項を記載、記録しなければならない。

◎株式会社は、株主名簿をその「本店に」備え置かなければならない。

◎株式を取得した者は、株式会社に対し、株主名簿に記載、記録することを請求できる。

◎株式譲渡の株主名簿への記載、記録は、会社に対する対抗要件であり、株式譲渡の効力の要件ではない(株式譲渡は、株券の公布によって効力を生ずる)

◎株式譲渡の株主名簿への記載、記録をしなければ、会社に対して対抗できない。第三者に対して対抗できない。


◎基準日
株式会社は、「基準日」を定めて、基準日において、株主名簿に記載、記録されている株主を(基準日株主)、「その権利を行使することができる者」と定めることができる。

◇基準日後に株式を取得した者は、基準日株主として取り扱われない。
◇基準日が、株主総会における「議決権との関係で設定」されているのであれば、その基準日後に株式を取得した者に「議決権を行使させることができる旨」を定めることができる

◎株主名簿の閲覧、謄写
◇株主及び債権者は、株式会社の営業時間内はいつでも、請求の理由を明らかにして、株主名簿の閲覧又は謄写を請求することができる。

◇株式会社は、一定の場合に、株主名簿の閲覧、謄写の請求を拒絶することができる。

◆株式の譲渡
株主は、「株式を自由に譲渡できる」のが原則

◎株式譲渡の「効力発生」要件
◇株券不発行会社の場合
「当事者間の意思表示」のみで譲渡することができる

◇株券発行会社の場合
「当事者間の意思表示」のほか、「株券を交付」しなければ、譲渡の効力が生じないのが原則

◇ただし、株券発行会社が自己株式の処分による株式の譲渡をするときは、「株券を交付しなくても」譲渡の効力が生じる。

◎株式譲渡の効力
株式の譲渡により、株主が会社に対して有していた一切の権利義務が包括的に譲受人に移転する。

◇すでに、具体的に発生した「配当請求権」等は、株主の地位から分離独立した個別の権利であるから、株式譲渡とともに当然には移転しない。

◆株式譲渡の対抗要件
株式の譲渡は、株式を取得した者の氏名、名称及び住所を「株主名簿」に記載、記録しなければ、原則として、株式会社その他の第三者に対抗することができない。

株券発行会社については、第三者に対する対抗要件は株券の占有になる。

◎株券「不」発行会社
◇「会社」に対する対抗要件
株主名簿

◇「第三者」に対する対抗要件
株主名簿

◎株券発行会社
◇「会社」い対する対抗要件
株主名簿

◇「第三者」に対する対抗要件
株券の交付

◎善意取得
株券の占有者は、その株券にかかる株式についての権利を「適法に有するものと推定する」。

無権利者から株式を取得した者は、善意、無重過失で株券の交付を受けたのであれば、その株式の権利を取得できる。

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◆株式の譲渡制限
株式の譲渡制限には、以下のものがある。
①時期による制限
②親会社株式の取得の制限
③自己株式の取得制限
④譲渡制限株式

◎時期による制限
◇権利株
◇株主となる権利(権利株)の譲渡は、会社に対抗することができない当事者間では有効と解されている。

◇株券発行前
◇株券発行前にした譲渡は、会社との関係では効力を生じない。
◇当事者間では有効と解されている。

◎親会社株式の取得制限
子会社は、その親会社である株式会社の株式(親会社株式)を取得することはできない。
一定の場合には、親会社の株式取得が認められている。
◇他の会社の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の会社の有する親会社株式を譲り受ける場合→例外として、取得することができる

◇ただし、適法に親会社株式を取得した場合でも、相当の時期に処分しなければならず、子会社は親会社株式について議決権を有さない。

◎譲渡制限株式
定款で、株式の譲渡について「株式会社の承認を要すること」を定めることができる。

譲渡制限株式の「譲渡承認機関」は、
「取締役会」の設置会社・・・取締役会
「取締役会」の非設置会社・・・株主総会
であるのが原則。
ただし、定款で、別段の定めをすることができるので、取締役会設置会社でも、株主総会や代表取締役を譲渡承認機関とすることもできる。

◇承認の請求
譲渡制限株式を「譲渡しようとする株主」及び「株式取得者」は、株式会社に対して、「承認するか否かの決定をすること」を請求することができる。
この際、会社が承認しない決定をするときは、
・会社が対象株式を買い取る
・指定買取人を指定すること
を、請求することができる

◇承認を得ずになされた譲渡の効力
会社の承認を得ずに、譲渡制限株式が譲渡された場合、会社は、株式取得者の名義書換請求を拒むことができる。
◇当事者間では、その譲渡は有効と解されている。

◆株式の種類
◆譲渡制限株式
譲渡による株式の取得について、株式会社の承認を要する株式。

◎特則、その他
発行株式の全部、一部にこの内容の定款がない会社
→公開会社

◆取得請求権付株式
株主が、会社に対して取得を請求することができる株式

◎特則、その他
取得の対価として、社債、新株予約権、新株予約権付社債、株式、その他の財産を株主に交付することを定款で定めることができる。

◆取得条項付株式
会社が、一定の事由で生じたことを条件として、株式を取得することができる株式

◎特則、その他
取得の対価として、社債、新株予約権、新株予約権付社債、株式、その他の財産を株主に交付することを定款で定めることができる。

◆剰余金の配当、残余財産の分配についての種類株式
剰余金の配当又は残余財産の分配のいずれかについて異なる定めをした種類株式

◎特則、その他
優先株式、劣後株式、普通株式がある

◆議決権制限(種類)株式
株主総会において議決権を行使するができる事項について異なる種類株式

◎特則、その他
公開会社では、議決権制限株式の数が、「発行済株式総数」の2分の1を超えたときは、直ちに、その割合を2分の1以下にする措置をとらなければならない。


◆全部取得条項付種類株式
2つ以上の種類株式を発行する株式会社において、そのうちの1つの種類株式の全部を、株主総会の特別決議によって、会社が取得することができる株式

◆拒否権付株式
株主総会において決議すべき事項のうち、その決議のほか、その種類株式の株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする種類株式

◆取締役、監査役選任に関する種類株式
当該種類株式を構成員とする「種類株主総会」において取締役、監査役を選任する種類株式

◎特則、その他
委員会設置会社および公開会社「以外」で、発行できる


◎議決権制限種類株式については、いかなる事項についての議決権も有しない「全部議決権制限株式」と、一定事項についてのみ議決権を有数る「一部議決権制限株式」とがある

◎譲渡制限株式の買取り決定は、株主総会「特別決議」が必要だが、譲渡制限株式の株主から、他の者に当該株式を譲渡することの請求についての諾否は、株主総会普通決議(取締役会設置会社においては取締役会の決議)による。

◎発行する全部の株式の内容として、定款によって定めることができるのは、以下の3つ。
①譲渡制限株式
②取得請求権付株式
③取得条項付株式

 

 

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